Принципы процесса наследования акций и других ценных бумаг

Регламентированное законодательными актами наследование акций характеризуется рядом особенностей. Тем не менее ценные бумаги также входят в понятие наследственной массы и могут быть переданы как по закону, так и по завещанию. Но практически в ходе наследования может возникать множество спорных моментов, которые имеют зависимость от характера предприятия, а также прочих нюансов, касающихся процедуры оценки, вопросов продажи и получения в наследство ценных бумаг лицами, находящимися на государственной службе.

Ценные бумаги

Вернуться к оглавлению

Права наследника при наследовании акций

Законодательство России предусматривает ряд мер, которые рассчитаны для обеспечения защиты прав наследников, унаследовавших акции. Для реализации имеющихся возможностей правопреемнику требуется непосредственно после открытия наследственной массы обратиться в нотариальную контору для передачи заявления про вступление в наследство. Это нужно чтобы предупредить злонамеренные действия со стороны прочих акционеров по отношению к наследнику. Правопреемник, который принял ценные бумаги в наследство, вправе рассчитывать на защиту собственных интересов в судебном порядке.

Вне зависимости от характера унаследованных акций, права у наследника общие.

  1. Правопреемник может рассчитывать на получение прибыли по ценным бумагам, то есть дивидендов.
  2. У наследника имеется право принимать участие в руководстве организацией: посещать собрания, участвовать в голосованиях и подобное.
  3. Преемник может рассчитывать на часть собственности в случае ликвидации предприятия, его доля соизмерима с числом акций.

Основное, чем нужно озаботиться правопреемнику, является обеспечение целостности и руководства наследуемым имуществом. Эта мера предпринимается нотариусом, но не по его инициативе, а при наличии соответствующего заявления от правопреемника. Нотариус заключает от имени правопреемника договор и, в соответствии с ним, за счет назначения доверенного лица — управляющего. Выполняется доверительное руководство акциями.

Договор действителен до факта внесения записи с именем правопреемника в реестр акционеров.

Вернуться к оглавлению

Наследование по закону и завещанию

Вне зависимости от присутствующих положений устава, у держателя ценных бумаг имеется право распоряжаться ими по собственному усмотрению, в том числе и передать наследнику. Акции, которые были в собственности наследодателя при жизни, после его смерти переходят в категорию наследственной массы и передаются, в соответствии с законом либо завещанием, правопреемникам. Предпочтительным выступает завещательный вариант передачи наследства, при котором наследодатель имеет возможность определиться с наследником.

По завещанию правопреемником не обязательно должен выступать родственник — это может быть любое лицо, на которое указывает наследодатель. Но, в соответствии с положениями ст. 1149 ГК, даже если наследодатель не называл в завещании обязательных правопреемников — им перейдет часть наследственной массы. Она будет равняться ½ от той доли, которая бы им перешла по закону. Когда в завещательном документе указывается несколько наследников, которым переходят акции, но не оговаривается точное число ценных бумаг, получаемых каждым из упомянутых наследников, то акции распределяются равномерно между каждым из претендентов на наследство.

Когда завещание не было составлено либо в последнем волеизъявлении не упомянуты ценные бумаги, то их распределение между правопреемниками осуществляется согласно законному порядку и очередности. Первоочередными претендентами на акции при отсутствии завещательного документа являются ближайшие родственники:

  • супруг либо супруга;
  • дети: родные, усыновленные, рожденные в браке и нет;
  • родители наследодателя.

Всего существует 7 линий наследования (согласно положениям ст.1142-1145) и еще 1 дополнительная очередь. В дополнительную линию как исключение внесены иждивенцы, которые не обязательно являются родственниками наследодателя. Когда все представители из какой-то линии отказываются от наследственной массы, то она переходит к следующей линии. Если не имеется каких-либо родственников и прочих правопреемников или они отказались от наследства, то вся собственность наследодателя, в том числе и акции, переходит в разряд выморочного имущества и отходит государству.

Вернуться к оглавлению

Зависимость процедуры от вида предприятия

Согласно положениям ст. 1154 ГК, у правопреемника имеется 6 месяцев для отказа либо принятия наследственной массы, которая включает и акции. На протяжении указанного срока правопреемнику требуется обратиться по месту открытия наследства к нотариусу и подать заявление на выдачу документального подтверждения про право на наследство. Нотариус обязан выдать свидетельство, но сроки нередко увеличиваются по причине сложностей при общении с реестром акционеров.

Для оформления наследства является необходимой такая документация:

  • справка про смерть наследодателя;
  • доказательство родственной связи либо завещательный документ;
  • выписка из домовой книги последнего места жительства наследодателя;
  • правоустанавливающая документация на недвижимость (при наличии оной).

Правоустанавливающий документ на этот вид ценных бумаг представлен выпиской из реестра акционеров. За ней надо обращаться наследнику посредством запроса через нотариальную службу. Правопреемнику требуется внести госпошлину за услуги, а квитанция прикрепляется к прочим документам на право получить наследство. После выдачи свидетельства про право на наследство правопреемник, с собственным паспортом и подлинным свидетельством либо заверенной нотариусом копией, лично либо при помощи посредника обращается к регистратору с заявлением про внесение изменений в реестр.

Когда правопреемник наследует акции ЗАО, то действуют такие правила наследования.

Варианты Условия
Акции компании переходят наследникам покойного акционера. Когда в уставе не указывается обязательное согласие прочих учредителей.
Акции обязательно выкупаются организацией либо остальными акционерами. Когда прочие учредители отказываются передавать ценные бумаги в наследство,
У наследника имеется право стать акционером. Исключительно когда ЗАО в целом и его учредители отказались выкупить акции.

Подобные правила единовременно обеспечивают защиту прав наследника и предоставляют возможность обществу оставаться закрытым, дав право выкупить ценные бумаги.

При наследовании ценных бумаг ОАО сложностей фактически не возникает.

У наследника не имеется ограничений, прописанных в уставе касательно наследования, и акции свободно становятся собственностью правопреемника по закону либо завещанию. Правопреемники могут по собственному усмотрению принять решение продать полученные акции.

Относительно акций КФХ (иначе — коллективных фермерских хозяйств), которые фактически являются акционерными обществами на паевой основе: их наследование происходит согласно стандартному алгоритму. Правопреемник получает долю в имуществе и соответствующее ей право принимать участие в делах руководства. При ликвидации хозяйства каждый из акционеров получает собственную долю имущества.

Вернуться к оглавлению

Если предприятие — российское либо зарубежное

При наследовании акций фирмы, зарегистрированной в России, требуется оформлять имущественное право на них у нотариуса вместе с принятием всей остальной наследственной массы, выполнять их оценку у эксперта, а также подавать соответствующее заявление для внесения записи в реестр акционеров. Согласно положениям законодательства, российский нотариус компетентен по отношению к делам о наследовании акций иностранных организаций, если последним местом постоянного жительства либо преимущественного нахождения является Россия (п. 1, ст. 1153, ст. 1115, 1162 ГК).

Но при наследовании акций зарубежных организаций требуется руководствоваться не только нормами российского законодательства. Нужно принимать во внимание и действовать согласно положениям закона того государства, в котором была совершена наследодателем последняя сделка с наследуемыми ценными бумагами. К примеру, при совершении сделок на бирже Нью-Йорка требуется руководствоваться законами Соединенных Штатов.

Исходя из указанного, правопреемникам потребуется оформлять ценные бумаги не исключительно у нотариуса РФ, но и в компетентном органе согласно месту расположения наследуемых акций. При этом отсутствие нотариально задокументированного права на наследство от российского нотариуса способно помешать получить иностранный документ о правах на ценные бумаги. Также если свидетельства от нотариуса РФ не будет, то имеются риски, связанные с судопроизводством об оспаривании прав на акции в российском суде.

Оформление бумаг у нотариуса

Вернуться к оглавлению

Может ли госслужащий наследовать акции?

Исходя из п. 1 ст. 2 ГК, предпринимательской является самостоятельная (выполнямая на собственный риск) деятельность, направленная на получение регулярного дохода от применения собственности, реализации товаров, исполнения работ либо предоставления услуг людьми, которые были зарегистрированы в указанном направлении в соответствии с законодательством. Непосредственно этим и запрещается заниматься госслужащим. Но одновременно законодатель не воспрещает госслужащим владеть долями в ООО либо иметь в собственности акции.

Законодателем определяется конфликт интересов, выражающийся личной заинтересованностью государственного служащего, способной оказывать влияние на его непредвзятость в решении вопросов, касающихся законных интересов организаций, граждан и субъекта РФ. Эта заинтересованность может причинять ущерб данным интересам. Таким образом, если полученные по наследству акции создают вероятность нанесения ущерба государственным интересам, то требуется действовать в соответствии положения ст. 11 ФЗ «О противодействии коррупции», которая указывает на необходимость передачи находящихся во владении ценных бумаг под контроль доверенного лица (доверительное управление).

Вернуться к оглавлению

Как выполняется и на что влияет оценка акций

Она нужна для того, чтобы рассчитать требуемый объем госпошлины, уплачиваемой за выдачу свидетельства про наследство. Оценка акций для вступления в наследство санкционируется после открытия наследственной массы. За исключением описанного, цена акций принимается во внимание при распределении наследства между правопреемниками. Оценка выполняется независимыми оценщиками (по СРО), а итогом их работы выступает соответствующее заключение о текущей рыночной стоимости ценных бумаг.

Когда акционерное общество, представленное его участниками, препятствует процессу получения правопреемником сведений, касающихся присутствия и цены акций, которые ранее принадлежали наследодателю, у наследника имеется возможность обратиться к судебным инстанциям для защиты собственного права на получение данных.

Вернуться к оглавлению

Порядок переоформления права собственности

По отношению к процессу наследования акций применяются и общие, и специализированные нормы наследственного права. Согласно положениям ст. 1112 ГК, в состав наследственной массы включаются все принадлежащие ранее наследодателю вещи, прочая собственность, а также имущественные обязанности и права. Акции относятся к собственности, так же как и прочие объекты вещественных прав.

Согласно п. 3 ст. 1176 ГК, в состав наследственной массы члена акционерного общества включаются акции, ему принадлежащие. Правопреемники, которым передаются указанные акции, переходят в статус членов акционерного общества. Но для приобретения правопреемниками предусмотренных законодательством прав им нужно выполнить ряд значимых и нередко сложных требований.

На протяжении 6 месяцев с момента смерти наследодателя — держателя акций правопреемникам требуется обратиться в нотариальную контору и открыть наследственное дело. Нотариус выявляет полный круг правопреемников, а также принадлежащую наследодателю на момент смерти собственность. Наследнику требуется самостоятельно передать нотариусу документацию, которая подтверждает факт существования наследства, а также права наследодателя на оное.

По причине того, что нотариус не является лицом, у которого присутствует право запросить сведения у регистратора, то правопреемнику необходимо обратиться к нотариусу с просьбой сделать такой запрос эмитенту в рамках переоформления прав на акции. Эмитент предоставляет регистратору распоряжение с указанным объемом нужных сведений. В запросе нотариус передает регистратору распоряжение сообщить рыночную и номинальную цену акций на момент смерти наследодателя.

Нередко регистратор не имеет сведений касательно рыночной цены акций. В этом варианте правопреемнику требуется самостоятельно и за собственный счет выполнить оценку акций и лишь затем возможна перерегистрация.

Вернуться к оглавлению

Когда правопреемник становится акционером

После получения пакета акций по наследству, даже если перешел контрольный, моментально стать акционером возможности нет. После вступления в наследство и до появления записи о следующем владельце ценных бумаг в реестре акционеров у правопреемника не имеется голоса в управлении и решении вопросов организации. В указанный период времени правопреемнику недоступно право участия в делах предприятия.

До того момента, пока не будет получено свидетельство про наследство, запись о переходе прав на акции не вносится в реестр. По большей части этот период составляет 6 месяцев. До факта внесения соответствующей записи в реестр у прочих действующих акционеров имеется возможность принимать решения, которые потенциально способны нанести ущерб предприятию, что делает 6-месячный срок вступления в наследство особенно тяжелым периодом для правопреемника.

По причине противоречивости положений российского законодательства касательно вопросов наследования акций возникает множество споров и различных разбирательств в связи с моментом принятия правопреемником ценных бумаг в качестве наследуемого имущества. К примеру, ст. 1151 ГК указывает, что акции уже принадлежат правопреемнику с момента подтвержденного факта смерти наследодателя. Но при рассмотрении положений ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» наследник признается акционером исключительно после внесения записи про него в реестр акционеров, а до этого момента как акционер значится скончавшийся наследодатель.

Вернуться к оглавлению

Вправе ли наследник продать акции?

У правопреемника имеется возможность продавать унаследованные ценные бумаги. Процесс продажи регулируется следующими моментами.

  1. Согласно письму от Минфина РФ № 03-04-05/38811, наследнику не придется уплачивать НДФЛ с полной суммы, которую он получит за продажу ценных бумаг.
  2. Согласно положениям п. 18 ст. 217 НК, при получении таких бумаг в порядке наследования НДФЛ не взимается.
  3. Исходя из п. 13 ст. 214.1 НК, в том случае, когда при приобретении наследственным порядком налогоплательщиком ценных бумаг не взимался, в рамках налогообложения доходов по операциям продажи либо погашения подобных бумаг принимаются во внимание и документально подкрепленные расходы наследодателя на покупку этих акций.
  4. Кода ситуация осложняется оплатой ценных бумаг неденежными средствами, что возможно согласно положениям ст. 34 ФЗ № 208 от 26.12.95 «Об акционерных обществах», для вычисления рыночной себестоимости подобных акций должен быть привлечен оценщик. Объем финансовой оценки собственности, который был выполнен учредителем и советом директоров, не может превышать оценки компетентного специалиста.

При выявлении налоговой базы согласно НДФЛ при перепродаже полученных по наследству акций в расходах, на их получение при учреждении акционерного сообщества, оплачиваемых неденежным номиналом средств, может учитываться определенная финансовая оценка, вносимая учредителем собственности. Правопреемник не только получает в наследство акции, но и вправе выгодно применять траты, которые наследодатель понес в ходе приобретения ценных бумаг.

Процесс оформления наследственной массы, которая выражена акциями, является достаточно сложным мероприятием. В рамках такой процедуры присваивается высокая значимость вопросу своевременности принятия наследственной массы, а также обеспечения сохранности имущества наследодателя. В другом варианте действия иных лиц могут привести к снижению ценности полученных по наследству акций.

После того как правопреемник стал полноправным акционером, он волен распоряжаться полученными в наследство ценными бумагами по собственному усмотрению.

Принципы процесса наследования акций и других ценных бумаг
Оцените данную статью: