Правила реорганизации и ликвидации юридического лица

Законодательством предусмотрено два способа завершения деятельности юрлица — реорганизация и ликвидация предприятия. Если ликвидация предполагает полное прекращение существования фирмы, то реорганизация — это создание новых форм деятельности. Кроме того, при ликвидации организации неисполненные долговые обязательства погашаются, а при реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен исполнять их наравне с собственными. Рассмотрим особенности осуществления таких процедур, как реорганизация и ликвидация юридического лица.

Подписываем документы

Вернуться к оглавлению

Прекращение работы фирмы путем присоединения

Официальное закрытие предприятия предполагает прохождение процедуры ликвидации. Однако законом предусмотрены и альтернативные способы прекращения деятельности, к примеру, путем присоединения. В данном случае учреждение прекращает свое функционирование, но при этом у него остается правопреемник. Такой метод позволяет провести ликвидацию компании с долгами либо значительно сократить сроки прохождения процедуры.

Реорганизация юрлица может быть введена как в добровольном, так и в принудительном порядке. Процедура вводится добровольно по решению создателей предприятия либо установленного учредительной документацией органа. Принудительно процесс начинается по решению судебного органа или имеющих на то право госорганов. Реорганизация осуществляется в 5 формах:

  • присоединение (также называется поглощением);
  • выделение;
  • слияние;
  • разделение;
  • преобразование.

В ходе реорганизации составляют передаточный акт и разделительный баланс, утверждаемые установившим заключение о введении процедуры органом или создателями фирмы. В этих документах прописывается информация о правопреемстве по имеющимся обязательствам реорганизуемого юрлица в отношении заимодавцев и должников.

Наиболее распространенным вариантом закрытия фирмы является способ реорганизации в форме присоединения. Такое мероприятие позволяет объединять мелкие дочерние организации, что в последующем приводит к укреплению бизнеса. Среди преимуществ этого варианта то, что в ЕГРЮЛ делается запись о закрытии компании, госпошлина выплачивается в меньших размерах по сравнению со слиянием, а предпринимателю не нужно получать справки об отсутствии долгов перед внебюджетными фондами.

Ликвидация в форме присоединения предполагает окончание работы одного или нескольких предприятий посредством передачи прав и обязанностей другому, уже действующему правопреемнику. Поглощение, как и слияние, позволяет в результате проведения реорганизации добиться закрытия учреждения.

Являясь альтернативным вариантом ликвидационной процедуры, ликвидация путем присоединения не исключает риска субсидиарной ответственности.

Вернуться к оглавлению

Защита кредиторских прав

Статьей 60 ГК РФ устанавливаются гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. Если кредиторские требования предъявляются до получения уведомления о реорганизации учреждения, заимодавцы вправе рассчитывать на досрочное исполнение обязательств со стороны задолжавшего лица. При невозможности досрочного выполнения предполагается прекращения обязательств и возмещения нанесенных в связи с этим убытков.

Заимодавец юрлица, когда осуществляется ликвидация путем слияния или другим реорганизационным способом, вправе предъявить свои претензии в течение 30 дней с момента последнего выхода сообщения о процедуре. Когда обязательства должника перед заимодавцами обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе предъявлять требования по поводу дополнительного обеспечения.

Действующее законодательство РФ предусматривает следующие гарантии кредиторских прав.

  1. Обеспечение претензий к задолжавшей стороне.
  2. Солидарная ответственность компаний, появившихся в ходе реорганизационного процесса.
  3. Получение информации.
  4. Требование досрочного выполнения обязательств.

Так, обеспечивается защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица. Что касается уведомления о начале реорганизационной процедуры, то оно направляется в письменном виде в ведущий госрегистрацию юрлиц орган в течение 3 дней с момента установления заключения о начале процедуры.

После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юрлицо размещает в СМИ два раза в месяц объявление о реорганизации. В нем указываются данные об участниках процесса, его форме, этапах, требованиях к заявлению кредиторских требований и прочие сведения.

Вернуться к оглавлению

Этапы ликвидационной процедуры

Порядок реорганизации учреждения через присоединение таков.

Этапы Действия
Первым делом предполагается подготовка первоначального перечня бумаг. На этом этапе организуется общее собрание создателей основного и присоединяемого предприятия, где принимается решение об осуществлении реорганизационного процесса и утверждается договор о присоединении. В этом документе прописываются основные шаги процедуры, распределяются суммы расходов между участниками, определяется размер уставного капитала и т. д.
Далее в регистрирующий орган направляют пакет документов. В органы ИФНС информация о реорганизации сообщается по месту учета в течение 3 дней со дня вынесения решения о ее начале. В налоговую направляют заключение о необходимости введения процедуры вместе с исковым заявлением и сообщением по форме С-09-4. В течение 3 дней налоговая выдает документ о введении процедуры и вносит запись в ЕГРЮЛ.
После этого письменно уведомляются все известные заимодавцы, и публикуется объявление в журнале «Вестник государственной регистрации». Кроме того, в случае превышения активами реорганизуемого юрлица суммы в 3 млрд рублей требуется получить разрешение от антимонопольного органа на присоединение.

Затем проводится инвентаризация имущественных активов и обязанностей. Полученные подсчеты используются для заполнения и утверждения передаточного акта. Участники реорганизуемого юрлица проводят общее собрание, результаты которого оформляются в форме протокола. Далее подготавливается финальный набор документации и происходит госрегистрация изменений. В регистрирующую службу подаются заявления, напрямую связанные с ликвидацией присоединяемых юрлиц и внесением в устав предприятия-правопреемника изменений.

Запись о прекращении работы присоединенных юрлиц вносится в ЕГРЮЛ в течение пяти дней, после чего регистрирующий орган выдает соответствующие бумаги. Только с этого момента реорганизационная процедура считается оконченной. Однако нужно понимать, что в случае наличия долга у бывшего руководства чаще всего приходится отвечать именно ему, даже если первоначально к ответственности привлекалась компания-правопреемник.

Реорганизацию путем присоединения лучше всего применять в отношении предприятий без долговых обязательств, что позволяет значительно сэкономить средства и время.

Правила реорганизации и ликвидации юридического лица
Оцените данную статью: